A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A los efectos previstos en el artículo 82 de la vigente Ley 24/1988 del Mercado de Valores, Caja de Ahorros de Asturias comunica el siguiente
HECHO RELEVANTE
Convocatoria de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria
Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de febrero de 2011, y de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de Caja de Ahorros de Asturias (la “Entidad”), se convoca Asamblea General en sesión Ordinaria y Extraordinaria que tendrá lugar en primera convocatoria el día 30 de marzo de 2011, a las 17,00 horas, en el Salón Reconquista del Hotel de igual nombre sito en Oviedo (calle Gil de Jaz, 16), y en segunda convocatoria, de no existir quórum en la primera, para el mismo día y lugar a las 17,30 horas, con arreglo al siguiente
ORDEN DEL DÍA
Primero.- Constitución de la Asamblea General.
Segundo.- Informe de la Comisión de Control.
Tercero.- Informe de la Presidencia.
Cuarto.- Memoria del Ejercicio 2010, Informe de Gestión, Balance y Cuenta de Resultados y su Distribución.
Quinto.- Gestión de la Obra Social en 2010 y propuesta de actuación y presupuesto para 2011.
Sexto.- Aprobación, en su caso, del balance auditado de la Entidad cerrado a 31 de diciembre de 2010 como balance de segregación, en relación con la operación a que se refiere el punto del orden del día siguiente.
Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la operación de segregación mediante el traspaso en bloque, por sucesión universal, del conjunto de elementos patrimoniales que integran, como una unidad económica autónoma, el negocio financiero de Caja de Ahorros de Asturias a favor de Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), S.A., (“Banco Base”) en los términos previstos en el proyecto común de segregación de fecha 3 de febrero de 2011.
Como consecuencia de lo anterior, acuerdo, en su caso, para el ejercicio indirecto de la actividad financiera por Caja de Ahorros de Asturias y de forma concertada con Caja de Ahorros del Mediterráneo, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria a través de Banco Base, en los términos establecidos en el artículo 8 bis de la Ley del Principado de Asturias 2/2000, de 23 de junio, de Cajas de Ahorro, modificada por las Leyes del Principado de Asturias 16/2002, de 30 de diciembre, 1/2005, de 9 de mayo, 3/2010, de 26 de marzo y 11/2010, de 17 de diciembre, y en el 5.4 del Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.
Octavo.- Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Noveno.- Delegación de facultades para formalización de acuerdos.
Décimo.- Examen y, en su caso, aprobación de las modificaciones estatutarias y reglamentarias propuestas por el Consejo de Administración destinadas a adaptar su articulado a la normativa en vigor aplicable a la Entidad y a hacer constar la integración de la Entidad en el Sistema Institucional de Protección promovido por Caja de Ahorros del Mediterráneo, Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria.
Undécimo.- Ruegos y preguntas.
Duodécimo.- Designación de Interventores para suscribir el Acta de la Asamblea.
DERECHO DE INFORMACIÓN
Según determina el artículo 40.2 y la Disposición Adicional Tercera de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la “LME”), a partir de la publicación de los anuncios correspondientes de la presente convocatoria, los consejeros generales, obligacionistas y representantes de los trabajadores de la Entidad tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.1 de la LME, los siguientes documentos así como a obtener la entrega o envío gratuito de copia de los mismos: a) Proyecto de segregación; (b) Informe de los administradores de las entidades participantes sobre el proyecto de segregación; (c) Informe del experto independiente sobre el proyecto de segregación; (d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la Entidad, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; en el caso de Banco Base, sociedad constituida en diciembre de 2010, cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2010, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (e) Balance de segregación de la Entidad y de Banco Base, que se corresponde con el último balance anual de cada entidad cerrado respectivamente a 31 de diciembre de 2010, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (f) Estatutos vigentes de las entidades participantes; (g) Proyecto del texto íntegro de los estatutos de la sociedad beneficiaria; e (h) Identidad de los administradores de las entidades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de los administradores de la sociedad beneficiaria una vez se ejecute la segregación.
En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de segregación que se somete a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria bajo el punto octavo del orden del día:
1. Entidad segregada: Caja de Ahorros de Asturias, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2048; con domicilio social en Oviedo, Plaza de la Escandalera, número 2, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 1.006, folio 1, hoja número AS-422 y con CIF nº G-33001884.
Sociedad beneficiaria: Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), S.A., entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 0489; con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.388, Folio 1, Sección 8, Hoja M-511212, Inscripción 1º, y con CIF nº A-86101375.
2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de la Entidad, el canje de valores no sería posible al no existir en la Entidad titulares de valores representativos de su capital social.
3. Patrimonio segregado: Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de la Entidad, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de la Entidad excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de la Entidad se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación.
4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 16.609.520.000€; Total pasivo: 14.849.877.000€. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por la Entidad a Banco Base es de mil setecientos cincuenta y nueve millones seiscientos cuarenta y tres mil euros (1.759.643.000€).
Banco Base ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por la Entidad de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de setecientos noventa y dos millones de euros (792.000.000 €).
El aumento se realizará mediante la emisión de setecientos noventa y dos millones de nuevas acciones nominativas de un euro (1 €) de valor nominal y con una prima de emisión total de novecientos sesenta y siete millones seiscientos cuarenta y tres mil euros (967.643.000 €), esto es,
1,221771465 euros de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Base.
5. Se considerarán como balances de segregación los balances auditados cerrados por las entidades participantes a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha.
Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la LME, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Banco Base correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 y las cuentas anuales individuales de la Entidad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.
6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de la Entidad relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Base. Las nuevas acciones a emitir en Banco Base darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.
7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de la Entidad como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo.
8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente interviniente en la operación.
9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Base se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Entidad vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.
10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en la Entidad ni en Banco Base.
11. Banco Base, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la Junta General de Accionistas de Banco Base que resuelva sobre la segregación se someterá asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por la Entidad y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el SIP y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación.
Adicionalmente, desde la fecha de publicación de esta convocatoria, se encuentra a disposición de los consejeros generales, para su examen, la documentación relativa a los puntos cuarto, quinto, sexto, séptimo, octavo, noveno y décimo del Orden del Día.
En Oviedo, a 25 de febrero de 2011
El Presidente de la Entidad
Manuel Menéndez Menéndez